La figura del beneficiario controlador se ha consolidado como el eje de la fiscalización y la transparencia corporativa en México. Tras la reforma al Código Fiscal de la Federación (CFF), las empresas y figuras jurídicas enfrentan el reto de documentar con precisión a las personas físicas que ejercen control o se benefician de sus operaciones.
1. Contexto Normativo: Estándares de GAFI y Transparencia Internacional
La identificación del beneficiario controlador en México no es un requisito aislado; responde a compromisos internacionales para combatir el lavado de dinero y la evasión fiscal.
Organismos como el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI) y la OCDE han impulsado estas medidas para eliminar el anonimato en estructuras jurídicas complejas, vinculando directamente el CFF con la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI).
2. ¿Quién es el Beneficiario Controlador? Criterios del CFF
De acuerdo con los Artículos 32-B Ter y Quáter del CFF, se define como la persona física o grupo que:
- Obtención de Beneficio: Recibe beneficios derivados de su participación en una persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica.
- Ejercicio de Control: Tiene la capacidad de imponer decisiones en asambleas, nombrar o destituir administradores, o dirigir la estrategia de la entidad.
- Control por Propiedad: Aquellos que, directa o indirectamente, ejercen derechos sobre más del 15% del capital social (según reglas de la RMF).
Nota Técnica: En estructuras de fideicomisos, la autoridad considera beneficiarios al fideicomitente, fiduciario, fideicomisario y cualquier persona con control efectivo, incluso contingente.
3. Sujetos Obligados y el Rol de los Fedatarios
La obligación es amplia y abarca a:
- Personas morales y figuras jurídicas similares.
- Fiduciarias, fideicomitentes y fideicomisarios.
- Notarios, corredores y fedatarios públicos: Quienes deben validar la información en cada acto de constitución o modificación.
- Entidades financieras e integrantes del sistema financiero.
4. Obligaciones y Plazos de Actualización ante el SAT
Para evitar contingencias, los contribuyentes deben cumplir con tres pilares de gestión:
- Obtención y Resguardo: Integrar información fidedigna y completa como parte de la contabilidad.
- Entrega a Requerimiento: Proporcionar la información al SAT en un plazo de 15 días hábiles (ampliables por 10 días más).
- Actualización Permanente: Cualquier cambio en la identidad o participación debe reflejarse en el expediente dentro de los 15 días naturales posteriores a la modificación.
5. Expediente de Identificación: Requisitos de la RMF
Según la Resolución Miscelánea Fiscal (Reglas 2.8.1.20 a 2.8.1.23), el expediente debe contener:
- Datos de Identidad: Nombre, fecha de nacimiento, nacionalidad y país de residencia fiscal.
- Identificadores Oficiales: RFC, CURP (o equivalentes extranjeros).
- Información Corporativa: Porcentaje de participación, relación con la entidad y fecha de inicio como controlador.
- Localización: Domicilio particular y datos de contacto verificables.
6. Régimen de Sanciones y Riesgos Patrimoniales
El incumplimiento de los Artículos 84-M y 84-N del CFF conlleva multas que se aplican por cada beneficiario controlador no identificado:
| Concepto de la Infracción | Monto de la Multa (MXN) |
| No obtener, conservar o presentar la información | $1,500,000 a $2,000,000 |
| No mantener la información actualizada | $800,000 a $1,000,000 |
| Presentar información incompleta o con errores | $500,000 a $800,000 |
7. Retos en la Implementación y Debida Diligencia
La complejidad radica en la identificación de beneficiarios en estructuras internacionales (Trusts o sociedades extranjeras) y la ambigüedad en fideicomisos. La autoridad exige aplicar una "Debida Diligencia Razonable", lo que implica documentar todos los esfuerzos realizados para identificar al controlador final.
Si tras agotar los medios no se identifica a una persona física, el Administrador Único o los miembros del Consejo de Administración deberán ser señalados como beneficiarios controladores.
8. Recomendaciones Preventivas de Cumplimiento (Compliance)
Para fortalecer la postura fiscal de la empresa, se sugiere:
- Implementar un Manual Interno de Identificación de Beneficiarios.
- Designar a un Oficial de Cumplimiento responsable de la actualización del expediente.
- Modificar los estatutos sociales para obligar a los socios a informar cambios en su estructura de control.
- Realizar auditorías preventivas sobre la integración de la contabilidad.
Conclusión
La correcta gestión del beneficiario controlador trasciende lo administrativo; es una medida de protección patrimonial. En un entorno de fiscalización digitalizada, contar con expedientes sólidos alineados a los estándares de la OCDE y el CFF es la única vía para garantizar la continuidad operativa en México.