La disolución y liquidación de una sociedad mercantil es el proceso mediante el cual una empresa concluye sus operaciones, atiende sus obligaciones pendientes y realiza las formalidades necesarias para cerrar jurídicamente la sociedad.
Aunque suelen mencionarse juntas, disolución y liquidación no son lo mismo. La disolución marca el inicio de la etapa de cierre; la liquidación comprende las operaciones necesarias para concluir los asuntos pendientes de la sociedad.
Por eso, una empresa que simplemente dejó de operar, dejó de facturar o suspendió actividades ante el SAT no necesariamente está liquidada.
¿Qué es la disolución de una sociedad mercantil?
La disolución de una sociedad mercantil es la situación jurídica que da inicio a su etapa de liquidación.
La Ley General de Sociedades Mercantiles contempla diversas causas de disolución, entre ellas el vencimiento del plazo establecido en el contrato social, la imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o la existencia de determinadas circunstancias previstas por la propia ley o por los estatutos.
La causa concreta determina cómo debe formalizarse el proceso y qué acuerdos deben adoptar los socios o accionistas.
Una vez disuelta, la sociedad no desaparece inmediatamente. La ley establece que entra en liquidación y conserva su personalidad jurídica para los efectos necesarios durante esta etapa.
¿Qué es la liquidación de una sociedad mercantil?
La liquidación de una sociedad mercantil es la etapa posterior a la disolución en la que se realizan las operaciones necesarias para concluir los asuntos de la empresa.
Entre otras actividades, pueden ser necesarias:
- cobrar cuentas y créditos a favor de la sociedad;
- vender o realizar activos;
- pagar deudas y obligaciones;
- concluir operaciones pendientes;
- atender obligaciones fiscales;
- resolver obligaciones laborales y de seguridad social, cuando existan;
- elaborar el balance final de liquidación;
- determinar el remanente que corresponda a los socios o accionistas, cuando exista.
Esta etapa está a cargo del liquidador o liquidadores conforme a las reglas aplicables.
¿Cuál es la diferencia entre disolución y liquidación?
La diferencia puede resumirse de la siguiente manera:
| Disolución | Liquidación |
|---|---|
| Da inicio a la etapa de cierre de la sociedad. | Comprende las operaciones necesarias para concluir sus asuntos. |
| Puede originarse por una causa prevista en la ley, en los estatutos o por acuerdo de los socios, según corresponda. | Se desarrolla bajo la intervención del liquidador. |
| La sociedad entra en estado de liquidación. | Se cobran activos, se pagan pasivos y se determina el patrimonio remanente. |
| Se designa al liquidador conforme al procedimiento aplicable. | El liquidador realiza las operaciones necesarias para concluir la sociedad. |
| No significa que la sociedad desaparezca inmediatamente. | Conduce hacia la conclusión jurídica y registral de la sociedad. |
En términos prácticos:
la disolución inicia el cierre; la liquidación ejecuta el cierre.
Por ello, hablar de disolución y liquidación de sociedades mercantiles permite entender el proceso completo, no solamente una de sus etapas.
¿Cómo se disuelve y liquida una sociedad mercantil?
El procedimiento depende de las características y situación de cada sociedad, pero una liquidación ordinaria puede entenderse mediante las siguientes etapas.
1. Revisar la situación de la sociedad
Antes de iniciar el procedimiento conviene determinar qué situación tiene realmente la empresa.
Entre otros aspectos, es recomendable revisar:
- tipo de sociedad;
- estatutos sociales;
- situación de los socios o accionistas;
- poderes y representación legal;
- activos;
- pasivos;
- cuentas por cobrar;
- obligaciones fiscales;
- obligaciones laborales;
- obligaciones de seguridad social;
- contratos pendientes;
- situación contable;
- situación ante el SAT;
- situación registral.
Esta revisión es especialmente importante cuando la sociedad lleva tiempo sin operar, pero conserva obligaciones o documentación pendiente.
2. Determinar la causa y vía de disolución
La sociedad debe determinar la causa de disolución que corresponda y, cuando sea necesario, adoptar los acuerdos corporativos respectivos.
No todas las sociedades se encuentran en las mismas circunstancias.
Una empresa que dejó de operar y no tiene obligaciones pendientes puede encontrarse en una situación muy diferente de otra que mantiene trabajadores, deudas, activos, créditos por cobrar o incumplimientos fiscales.
3. Adoptar el acuerdo de disolución
Cuando corresponde una disolución acordada por los socios o accionistas, deben prepararse las actas y acuerdos corporativos necesarios conforme a la legislación aplicable y a los estatutos de la sociedad.
En esta etapa también debe considerarse la designación del liquidador.
4. Designar al liquidador
El liquidador es la persona encargada de realizar las operaciones necesarias durante la etapa de liquidación.
Sus facultades y obligaciones están reguladas por la Ley General de Sociedades Mercantiles y por los acuerdos y documentos corporativos correspondientes.
La función del liquidador no consiste simplemente en “dar de baja” la empresa. Debe encargarse de concluir las relaciones jurídicas y patrimoniales que todavía existan.
5. Realizar las operaciones de liquidación
Durante esta etapa se deben concluir los asuntos pendientes de la sociedad.
Dependiendo de cada caso, esto puede incluir:
- cobrar cuentas por cobrar;
- vender activos;
- pagar proveedores y acreedores;
- concluir contratos;
- atender obligaciones laborales;
- resolver obligaciones fiscales;
- cubrir otros pasivos;
- determinar el patrimonio restante.
Si existen deudas u obligaciones pendientes, estas deben analizarse antes de determinar si existe un remanente distribuible entre los socios.
6. Elaborar el balance final de liquidación
Una vez realizadas las operaciones necesarias, el liquidador debe elaborar el balance final de liquidación conforme a las disposiciones aplicables.
El balance permite determinar la situación patrimonial final de la sociedad y, cuando corresponde, el patrimonio que puede distribuirse entre los socios o accionistas.
7. Cumplir las formalidades registrales y fiscales
La conclusión de la liquidación requiere atender las formalidades correspondientes ante las autoridades y registros aplicables.
Dependiendo de la sociedad y del procedimiento utilizado, pueden intervenir:
- Registro Público de Comercio;
- Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles;
- Servicio de Administración Tributaria;
- IMSS;
- otras autoridades relacionadas con las obligaciones de la empresa.
Por eso, la liquidación de una sociedad mercantil debe entenderse como un proceso integral, no como un único trámite.
¿Qué es la liquidación simplificada de sociedades?
La liquidación simplificada es un procedimiento especial de disolución y liquidación previsto por la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) para determinadas sociedades que cumplen todos los requisitos establecidos por la ley.
El procedimiento se regula principalmente en los artículos 249 Bis y 249 Bis 1 de la LGSM y se tramita mediante el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles (PSM) de la Secretaría de Economía.
A diferencia de una liquidación ordinaria, la modalidad simplificada establece requisitos y formalidades específicas para sociedades que se encuentran en determinadas condiciones, por ejemplo, cuando han dejado de operar y no mantienen obligaciones pecuniarias con terceros.
Que una sociedad esté inactiva no significa, por sí mismo, que pueda utilizar este procedimiento. Todos los requisitos legales deben cumplirse.
¿Qué sociedades pueden utilizar la liquidación simplificada?
El artículo 249 Bis de la LGSM establece las condiciones que debe cumplir la sociedad para utilizar este procedimiento.
En términos generales, debe:
- Estar integrada exclusivamente por socios o accionistas que sean personas físicas.
- No encontrarse en el supuesto previsto por el artículo 3 de la LGSM.
- Haber publicado previamente en el PSM el aviso correspondiente a la inscripción en el libro especial de socios o registro de acciones, con la estructura accionaria vigente, con al menos 15 días hábiles de anticipación a la asamblea de disolución.
- No encontrarse realizando operaciones ni haber emitido facturas electrónicas durante los dos años anteriores.
- Estar al corriente en sus obligaciones fiscales, laborales y de seguridad social.
- No tener obligaciones pecuniarias con terceros.
- No tener representantes legales sujetos a un procedimiento penal por posibles delitos fiscales o patrimoniales.
- No encontrarse en concurso mercantil.
- No ser una entidad integrante del sistema financiero.
Estos requisitos son acumulativos. Por ello, haber dejado de operar o no tener actividad comercial reciente no basta para determinar que una sociedad puede utilizar la liquidación simplificada.
Antes de iniciar el procedimiento conviene revisar la situación corporativa, fiscal, laboral, patrimonial y registral de la sociedad para comprobar que realmente cumple las condiciones previstas por la LGSM.
¿Cómo se realiza la liquidación simplificada?
Cuando la sociedad cumple los requisitos legales, el procedimiento se desarrolla principalmente mediante el PSM y comprende varias etapas.
1. Publicación previa de la estructura accionaria
Antes de la asamblea de disolución debe realizarse en el PSM la publicación correspondiente a la estructura accionaria vigente.
La LGSM establece que esta publicación debe efectuarse con al menos 15 días hábiles de anticipación a la asamblea en la que se acuerde la disolución y liquidación.
2. Acuerdo de disolución y liquidación
La totalidad de los socios o accionistas deben acordar la disolución y liquidación de la sociedad.
En el acuerdo deben manifestar, bajo protesta de decir verdad, que la sociedad cumple las condiciones previstas por el artículo 249 Bis y designar al liquidador entre los propios socios o accionistas.
El acuerdo debe publicarse en el PSM dentro de los cinco días hábiles siguientes a la asamblea.
3. Inscripción del acuerdo
La Secretaría de Economía realiza las actuaciones previstas en el procedimiento y, cuando corresponde, el acuerdo se envía electrónicamente para su inscripción en el Registro Público de Comercio.
4. Entrega de bienes, libros y documentos
Los socios o accionistas deben entregar al liquidador los bienes, libros y documentos de la sociedad dentro del plazo establecido por la LGSM.
La entrega debe realizarse dentro de los 15 días hábiles siguientes a la asamblea.
5. Distribución del remanente
Una vez atendidas las obligaciones de la sociedad, si existe un remanente del haber social, éste puede distribuirse entre los socios o accionistas conforme a las reglas aplicables.
La LGSM establece para esta etapa un plazo que no debe exceder de 45 días hábiles contados desde la asamblea de disolución y liquidación.
6. Publicación del balance final
Concluidas las operaciones correspondientes, el liquidador debe publicar el balance final en el PSM.
La publicación debe realizarse dentro del plazo máximo establecido por la LGSM, que no puede exceder de 60 días hábiles contados desde la asamblea de disolución y liquidación.
7. Cancelación del folio mercantil
Concluido el procedimiento, se realiza la inscripción correspondiente para la cancelación del folio de la sociedad en el Registro Público de Comercio y se efectúan las comunicaciones previstas por la legislación.
¿Cuánto tiempo tarda la liquidación simplificada?
La liquidación simplificada no consiste en una sola publicación o trámite. La LGSM establece distintos plazos para las etapas principales:
| Etapa | Plazo previsto |
|---|---|
| Publicación del acuerdo de disolución y liquidación | 5 días hábiles desde la asamblea |
| Entrega de bienes, libros y documentos al liquidador | 15 días hábiles |
| Distribución del remanente | Hasta 45 días hábiles desde la asamblea |
| Publicación del balance final | Hasta 60 días hábiles desde la asamblea |
Estos plazos corresponden a las etapas previstas por el procedimiento y no deben interpretarse necesariamente como un tiempo universal para cualquier sociedad. La situación registral, fiscal o administrativa de la empresa puede requerir revisiones adicionales.
¿La liquidación simplificada requiere notario?
No necesariamente.
El artículo 249 Bis 1 de la LGSM establece que, para este procedimiento, no se requiere escritura pública, póliza ni otra formalidad adicional a las previstas expresamente por la propia disposición.
Esto no significa que puedan omitirse las formalidades corporativas del procedimiento. La asamblea, el acuerdo de los socios o accionistas, las declaraciones correspondientes, la designación del liquidador y las publicaciones previstas por la ley siguen siendo necesarios.
¿La liquidación simplificada cancela automáticamente el RFC?
El cierre mercantil de una sociedad y su situación fiscal ante el SAT son aspectos relacionados, pero no deben confundirse.
La LGSM regula la disolución y liquidación de la sociedad, mientras que el SAT establece las reglas aplicables a la actualización y cancelación del RFC.
La normativa fiscal contempla disposiciones específicas para determinadas personas morales que realizan su disolución y liquidación mediante el PSM. En particular, las reglas fiscales vigentes pueden establecer facilidades o relevos de determinados avisos cuando se cumplen las condiciones previstas por el SAT.
Por ello, antes de iniciar una liquidación simplificada conviene revisar también la situación fiscal de la sociedad y confirmar qué obligaciones o avisos corresponden en su caso.
¿Cuál es la diferencia entre liquidación ordinaria y simplificada?
La diferencia principal está en los requisitos que debe cumplir la sociedad y en el procedimiento aplicable:
| Liquidación ordinaria | Liquidación simplificada |
|---|---|
| Puede resultar necesaria cuando la sociedad no cumple los requisitos del procedimiento simplificado. | Sólo procede cuando se cumplen todos los requisitos establecidos por la LGSM. |
| Puede requerir atender activos, pasivos, obligaciones y situaciones pendientes. | Está dirigida a sociedades que reúnen condiciones específicas para utilizar esta vía. |
| Puede involucrar distintas formalidades corporativas, fiscales y registrales según la situación de la sociedad. | Se tramita mediante el procedimiento electrónico previsto por la LGSM y el PSM. |
| Puede requerir una etapa previa de regularización cuando existen situaciones pendientes. | No está diseñada para sociedades con determinadas deudas, contingencias u obligaciones pendientes. |
Por ello, no se debe elegir la vía simplificada únicamente porque la empresa haya dejado de operar. Primero debe comprobarse que la sociedad cumple todos los requisitos legales.
Si no cumple alguno de ellos, será necesario determinar si procede una liquidación ordinaria o si antes debe realizarse una regularización.
¿Qué pasa con las deudas de una sociedad en liquidación?
La disolución no elimina automáticamente las deudas de una empresa.
Durante la liquidación deben identificarse y atenderse las obligaciones pendientes de la sociedad. Esto puede incluir deudas con proveedores, acreedores, trabajadores, autoridades u otros terceros.
La existencia de pasivos también puede afectar la posibilidad de utilizar el procedimiento simplificado.
Por ello, antes de iniciar una liquidación conviene conocer con precisión:
- cuánto debe la sociedad;
- a quién debe;
- qué activos tiene;
- qué cuentas puede cobrar;
- qué obligaciones fiscales están pendientes;
- qué obligaciones laborales o de seguridad social existen.
¿Se puede liquidar una sociedad que tiene obligaciones fiscales pendientes?
La respuesta depende de la situación concreta y del procedimiento aplicable.
Las obligaciones fiscales pendientes deben identificarse y atenderse conforme a las reglas correspondientes. Además, el procedimiento simplificado contempla requisitos relacionados con el cumplimiento fiscal.
Por eso, si una sociedad tiene declaraciones pendientes, diferencias ante el SAT o alguna otra irregularidad fiscal, conviene revisar y regularizar su situación antes de asumir que puede utilizar el procedimiento simplificado.
La liquidación societaria y la regularización fiscal pueden estar estrechamente relacionadas, pero no son exactamente el mismo proceso.
¿Cerrar una empresa es lo mismo que liquidarla?
No.
Una sociedad puede dejar de operar sin haber concluido formalmente su existencia jurídica.
Por ejemplo, una empresa puede:
- dejar de emitir facturas;
- cerrar su oficina;
- suspender actividades;
- dejar de tener operaciones comerciales;
y aun así conservar obligaciones corporativas, fiscales, laborales o registrales.
Dejar de operar no equivale por sí mismo a disolver y liquidar una sociedad mercantil.
Para cerrar formalmente la sociedad debe analizarse qué obligaciones permanecen y qué procedimiento corresponde.
¿Qué pasa con el RFC durante la liquidación?
La situación del RFC forma parte del cierre fiscal de la sociedad, pero la cancelación del RFC no sustituye la disolución y liquidación corporativa.
El SAT contempla procedimientos específicos relacionados con la cancelación en el RFC por liquidación total del activo.
La forma de atender esta obligación depende de la situación de la sociedad y del procedimiento mediante el cual se realice su liquidación.
Por eso, el cierre fiscal debe coordinarse con el proceso corporativo y no tratarse como un trámite independiente.
¿Cuánto tarda la liquidación de una sociedad mercantil?
No existe un plazo único para todas las sociedades.
La duración depende de factores como:
- existencia de activos;
- deudas pendientes;
- cuentas por cobrar;
- obligaciones fiscales;
- trabajadores;
- contratos vigentes;
- documentación corporativa;
- situación registral;
- acuerdos entre socios;
- procedimiento utilizado.
Una sociedad que no tiene operaciones, activos, pasivos ni obligaciones pendientes puede encontrarse en una situación muy diferente de una empresa que necesita vender activos, cobrar cuentas, pagar acreedores o regularizar obligaciones.
Por eso, el tiempo de liquidación debe estimarse después de revisar la situación particular de la sociedad.
¿Qué problemas pueden complicar una liquidación?
Algunos de los problemas que pueden hacer más complejo el proceso son:
- declaraciones fiscales pendientes;
- diferencias entre contabilidad y declaraciones;
- obligaciones con el SAT;
- trabajadores o ex trabajadores con asuntos pendientes;
- obligaciones ante el IMSS;
- activos sin documentación suficiente;
- cuentas por cobrar;
- deudas con proveedores;
- contratos pendientes;
- actas corporativas desactualizadas;
- inconsistencias entre libros corporativos y situación registral;
- desacuerdos entre socios;
- incumplimiento de los requisitos para utilizar el procedimiento simplificado.
En estos casos, puede ser necesario regularizar la sociedad antes de concluir su liquidación.
¿Qué documentos se necesitan para liquidar una sociedad mercantil?
Los documentos dependen del tipo de sociedad y de la situación concreta, pero normalmente es necesario revisar documentación como:
- acta constitutiva y estatutos;
- modificaciones corporativas;
- libros sociales;
- información de socios o accionistas;
- poderes vigentes;
- información contable;
- declaraciones fiscales;
- situación del RFC;
- información sobre activos y pasivos;
- contratos pendientes;
- documentación laboral y de seguridad social, cuando corresponda.
La documentación disponible también permite detectar problemas que deben resolverse antes de avanzar.
¿Cuándo conviene revisar la situación de una sociedad antes de liquidarla?
Es recomendable hacerlo especialmente cuando la sociedad:
- lleva tiempo sin operar;
- tiene declaraciones pendientes;
- conserva activos;
- mantiene deudas;
- tiene trabajadores o ex trabajadores;
- presenta diferencias ante el SAT;
- tiene documentación corporativa desactualizada;
- cuenta con varios socios o accionistas;
- desconoce si cumple los requisitos para la liquidación simplificada.
En estos casos, comenzar directamente con la liquidación puede ser menos eficiente que realizar primero un diagnóstico de la situación corporativa, fiscal y patrimonial.
Preguntas frecuentes sobre disolución y liquidación de sociedades mercantiles
-
¿Una sociedad que lleva años sin operar tiene que liquidarse?
Dejar de operar no significa que la sociedad haya quedado formalmente liquidada. Si la empresa mantiene personalidad jurídica, activos, obligaciones o documentación corporativa pendiente, es necesario revisar su situación para determinar qué procedimiento corresponde para concluirla.
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¿Se puede liquidar una sociedad que tiene bienes a su nombre?
Sí, pero los bienes deben identificarse y, según corresponda, realizarse o asignarse durante el proceso de liquidación. La existencia de activos puede influir en la duración y en la forma en que debe llevarse a cabo el proceso.
-
¿Qué pasa con el dinero que queda después de pagar las deudas?
Una vez atendidas las obligaciones de la sociedad, el patrimonio remanente puede distribuirse entre los socios o accionistas conforme a las reglas aplicables y a su participación en la sociedad.
-
¿Qué ocurre si existen declaraciones fiscales pendientes?
Las obligaciones fiscales pendientes deben identificarse y atenderse conforme al procedimiento aplicable. Además, determinadas situaciones fiscales pueden impedir que la sociedad cumpla los requisitos para utilizar el procedimiento simplificado.
-
¿Qué pasa si uno de los socios no está de acuerdo con la liquidación?
Depende de la causa de disolución, del tipo de sociedad, de los estatutos y de las mayorías necesarias para adoptar los acuerdos correspondientes. Si existe desacuerdo entre socios, conviene revisar primero la situación corporativa antes de iniciar el proceso.
-
¿Cuánto puede tardar una liquidación de sociedad mercantil?
No existe un plazo único. Una sociedad sin operaciones, activos, pasivos ni obligaciones pendientes puede tener un proceso mucho más sencillo que otra que necesita vender bienes, cobrar cuentas, pagar deudas o regularizar obligaciones fiscales, laborales o corporativas.
¿Necesitas saber qué ruta de cierre corresponde a tu sociedad?
Antes de iniciar la disolución y liquidación de una sociedad mercantil, conviene determinar si la empresa cumple las condiciones para una liquidación simplificada o si requiere un proceso ordinario y, en su caso, una etapa previa de regularización.
En ADN podemos revisar la situación corporativa, fiscal y patrimonial de la sociedad para identificar pendientes y definir la ruta de cierre que corresponda al caso.
Solicita un diagnóstico de la situación de tu sociedad antes de iniciar la liquidación.
Este artículo tiene fines exclusivamente informativos y no constituye asesoría personalizada. Su contenido se desarrolla a partir de nuestra experiencia profesional con empresas en México. Consulta nuestro Aviso legal.
Cada empresa tiene una situación diferente. Si necesitas conocer qué está pasando y qué alternativas existen, solicita una sesión de diagnóstico inicial para analizar tu caso.